Питер Паркер отчаянно скрывает свою суперспособность, однако возлюбленная Мэри Джей начинается догадываться, что Питер не тот, за кого себя выдает. Еще и тетушка Мэй начинает задавать много вопросов. Человек Паук - самая обсуждаемая новость в Нью Йорке и все удивляются тому, как молодой парень делает такие красочные снимки Паука. Со всех сторон на Паркера давят, он на грани нервного срыва.
Тем временем в городе появляется новый злодей - Доктор Осьминог. Отто Октавиус всю жизнь занимался изучением ядерной энергии, сделал многое для развития новейших технологий. Пытаясь сотворить добро, он создал зло. Механические щупальца поработили мозг ученого, теперь не он управляет машиной, а машина управляет им. Только Человек Паук может противостоять этой силе. Вместе с тем, перед пауком стоит выбор: рассказать Мэри правду или навсегда потерять ее.